Zgodnie z art. 551 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej w skrócie k.s.h.) spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inna niż spółka jawna. Oznacza to, że spółka cywilna może zostać przekształcona m.in. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dzięki przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. spółka cywilna kontynuuje swój byt, a spółce przekształconej (sp. z o.o.) przysługują wszystkie prawa spółki przekształcanej (sp.c.). Oznacza to, że wszelkie umowy zawarte przez wspólników spółki cywilnej z mocy prawa zostają niejako przeniesione na sp. z o.o., która staje się ich stroną. W ten sposób wspólnicy sp.c. mogą uniknąć formalności związanych z wstąpieniem nowego podmiotu w dotychczasowe stosunki gospodarcze.
Do przekształcenia spółki cywilnej w sp. z o.o. wymaga się:
- sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami
- powzięcia uchwały o przekształceniu spółki
- powołania członków zarządu z o.o.
- dokonania wpisu spółki przekształconej w rejestrze przedsiębiorców i wykreślenia spółki przekształcanej
Uchwała o przekształceniu, jak i umowa spółki z ograniczoną musi zostać sporządzona przez notariusza w formie aktu notarialnego.
Uproszona forma przekształcenia
W przypadku, gdy w spółce cywilnej wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy tej spółki przekształcenie ulega znacznemu uproszczeniu.
Pierwszą różnicą, która znacznie ułatwia przekształcenie i oszczędza czas trwania procedury przekształcenia, to brak potrzeby sporządzenia planu przekształcenia i składania go do akt.
W związku z tym dla przekształcenia spółki cywilnej w trybie uproszczonym niezbędne jest:
- sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia
- sporządzenie projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki
- przygotowania projektu umowy spółki przekształconej, a ostatecznie podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia spółki oraz podpisania umowy sp. z o.o.
Zarówno uchwała o przekształceniu spółki, jak i umowa spółki z o.o. powinna być zaprotokołowana przez notariusza.
Kancelaria świadczy pomoc prawną w powyższym zakresie oraz współpracuje z kancelariami notarialnymi, co może przyczynić się do usprawnienia proces przekształcenia.
